У мудрого короля саванны Муфасы и его супруги Сараби рождается наследник Симба. Муфаса рассказывает ему о Круге Жизни. Однако брат Муфасы, Шрам, стремится занять трон. Он "случайно" проговаривается Симбе о Слоновьем Кладбище. Симба отправляется туда вместе с подругой Налой. На них нападают гиены, подосланные Шрамом. Однако Муфаса вовремя спасает львят и рассказывает Симбе о королях прошлого, поселившихся на звёздах. Шрам придумывает новый коварный план. В соответствии с ним он заманивает Симбу в каньон, а гиены загоняют туда стадо антилоп. Муфаса спасает Симбу, но сам повисает на выступе скалы. Шрам сбрасывает его под копыта антилоп, и Муфаса погибает. Шрам убеждает Симбу, что он виноват в смерти отца, и Симба убегает из Земель Прайда. Шрам занимает трон. Симбу, заблудившегося в пустыне, находят и принимают к себе бородавочник Пумба и сурикат Тимон. Симба вырастает; однажды в джунгли приходит Нала и рассказывает Симбе, что Шрам и гиены совершенно разорили Земли Прайда. Симба отказывается вернуться, считая себя виноватым в смерти отца. Однако мандрил Рафики помогает ему увидеть дух отца, который убеждает Симбу вернуться. Симба, придя домой вместе с Налой, Тимоном и Пумбой, обнаруживает, что Земли Прайда действительно разорены. Он заявляет Шраму, что является настоящим королём. Шрам напоминает Симбе о его вине, и начинает оттеснять его к краю Скалы. Симба повисает на её уступе, и Шрам, думая, что победил, проговаривается, что он убил Муфасу. Разъярённый Симба выпрыгивает и заставляет Шрама признаться публично. Львицы нападают на гиен, Симба гонится за Шрамом. Шрам, забежав на вершину Скалы, обвиняет во всём гиен и соглашается покинуть Земли Прайда, но неожиданно бросает пепел в глаза Симбе и нападает на него. Между ними начинается битва, и Симба сбрасывает Шрама с вершины Скалы. Внизу на него набрасываются гиены. Симба поднимается на выступ Скалы Прайда и оглашает рыком королевство. Земли Прайда снова расцветают, у Симбы и Налы рождается детёныш.
Всё будем отыгрывать